Da den lune MILF Danica Dillon vågner, finder hun sin elskers tilbedende teenagekæreste Adria Rae ivrigt slugende sit lem. Danica, en fan af store pikke, dykker i, hvilket fører til et vildt, ansigtskneppende, tit-fucking og fissespisende orgie, der ender med en cremet ansigtsbehandling.