Den unge fristerinde Lily Rader forfører en ældre mand med sin uskyldige charme og petite ramme. Hun udfører dygtigt mundtlige præstationer på hans store lem, hvilket efterlader ham i ærefrygt. På trods af hendes små bryster afslører hun selvsikkert sin stramme bagdør, ivrig efter at udforske flere kødelige fornøjelser.