Video alkaa nuori tyttö, Roxy Huulet, ottaen kitaratunti opettajaltaan. Hän on erittäin houkutteleva tyttö, jolla on upea elin ja pari isot ja kauniit rinnat. Oppitunnin edetessä opettaja huomaa, että Roxy Lips on erittäin kiinnostunut kitara ja hän alkaa pelata sitä suuri taito.