Unge cheerleader-babes arrangerer en sovefest og utforsker seksualiteten sin. Pornostjerner og tenåringer hengir seg til intime øyeblikk, viser frem store pupper, rumpe og kyss. Opptak i virkelighetsstil fanger deres uskyld og nysgjerrighet, og eskalerer til lidenskapelig gnissing og lesbiske møter.